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　　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　2014年，全国汽车市场呈现平稳增长态势，总体销售2349.2万辆，同比增长6.9%。其中商用车市场受宏观经济下行及国Ⅳ排放升级影响全年销售379.1万辆，同比下降6.5%。商用车市场中轻卡市场全年销售166.3万辆，同比下降12.9%。报告期内公司汽车销量实现23.9万辆，同比下降12.2%；发动机销量19.3万台，同比增长6.5%。

　　近年来，伴随我国国家宏观经济政策法规的实施，商用车市场较前期发生了深刻的变化。一方面，宏观经济发展趋缓，市场结束了前期的快速成长，增速由2010年以前的20%以上转变为微增长态势；另一方面，排放法规的持续升级，尤其是2014年国Ⅳ法规的严格实施，带来终端用户购车成本的大幅提升，市场大幅下滑。

　　2014年，面对急剧变化的外部环境，公司全体员工共同努力、制定应对方策并推动执行，通过库存降低、商品竞争力提升、车型整合、业务重组等一系列措施，实现了公司的盈利能力和市场竞争力的进一步提升，为后续的健康稳健发展夯实了经营基础。

　　投资活动产生的现金流量净额较上年减少的原因是期子公司郑州日产处置分工厂收到资金，本期无此业务；

　　在汽车销量方面，本部汽车销售12.9万辆，同比下降15.4%。其中本部轻卡全年销售9.0万辆，同比下降17.9%，销量下滑主要因为排放法规严格执行国Ⅳ标准，商用车市场需求整体下降。同时，客车及底盘销售3.6万辆，同比增长5.9%，其中客车底盘销售3.0万辆，同比增长4.2%，继续保持中轻客车底盘行业市场第一。郑州日产由于商品老化、政府等大客户订单大幅下滑等因素影响，全年共销售整车10.9万辆，同比负增长 7.8%

　　2014年公司轻卡市占率9.0%，排名行业第五，其中皮卡市占率13.6%，排名行业第三，在整体皮卡市场剧烈下滑的背景下，实现皮卡市占率逆势上涨，锐骐皮卡更是成为主流皮卡中唯一同比持平的车型；中轻型客车底盘市占率41.0%创历史新高，继续保持行业排名第一。（行业数据均来自中国汽车工业协会产销快讯）

　　在发动机业务方面，2014年公司发动机销售19.3万台，同比增长6.5%。其中东风康明斯发动机积极把握行业市场动向，围绕东风内外部商用车市场，加大发动机在轻型车上的装配数量，共销售发动机17.5万台，同比增长 2.2%；轻型发动机产品继续强化协同战略，进入成本快速下降、销量快速攀升的良性发展期，全年销售1.8万辆，同比增长82.0%。

　　2013年结合宏观经济形势变化，汽车行业2014-2018年市场预测及事业环境分析，公司开展了一系列战略研讨工作，对公司的商品战略、研发战略、品质战略、营销规划、产能规划等进行了细分目标的滚动修订，发布了本部事业2013-2016年中期突破活动计划，并围绕2016年实现轻卡行业排名第二位及汽车收益改善的目标制定了短期和中长期改善课题及具体行动计划。

　　2014年，根据国家排放法规升级的要求，公司停止非国Ⅳ产品的生产，全线切换成满足国Ⅳ排放标准的产品。前期投放车型市场表现良好，已实行国IV区域相对市占率较去年提升3.5个百分点；全年实现技术加商务降成本平均降成本率达到6.6%，各车型单车收益得到大幅改善，费用实力线%，公司本部汽车商品平均MMPR（材料边际贡献率）较上年提高3.2个百分点。公司中期突破活动计划成功实施，为公司战略调整打下了坚实基础。

　　下一步公司将围绕中期突破活动计划，不断致力于“商品力、制造力、营销力”的改善和提升，在商品平台整合，自主发动机配装率提升、营销网络战力提升、全价值链品质改善等方面进行课题推进，确保中期事业计划目标达成，为公司平稳完成战略调整，实现突破发展提供有力支撑。

　　当前，我国正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期“三期叠加”的状态，中国经济发展进入“新常态”，主要表现在：经济增速正从高速增长转向中高速增长，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。

　　同样，随着中国汽车市场由新兴市场向成熟市场过渡，汽车行业的发展也进入了新常态：汽车行业增速未来将继续保持微增长；汽车与环境、交通等的矛盾更加突出；汽车与互联网的跨界融合更为深入；汽车行业新的增长点将向水平事业等价值链高端延伸；汽车消费不断升级，个性化、多样化消费渐成主流。

　　从当前汽车行业发展的形势来看，面临的挑战也在增多：受经济下行压力以及国Ⅳ法规严格实施的影响，商用车市场需求将继续下滑，2015年预计轻卡市场总体仍将呈现-7%的下滑，市场结构也将发生较大变化。一方面，法规升级导致商用车成本增加，低端经济性产品比重持续降低，市场结构向中档及以上持续转移；另一方面，由于法规的严格执行，部分低端为主的厂家将退出竞争，市场品牌集中度将进一步提升。

　　2015年国IV法规将在全国范围内全面实施，法规的实施将带来市场格局的新变化，一方面市场仍将呈现一定程度的下滑，另一方面法规实施将推进市场升级，中高端市场必将是未来轻卡行业各厂家竞争的重点市场。2015年，公司将继续围绕“商品力、制造力、营销力”提升、打造客户最满意的产品，开源节流，持续开展降成本工作，提升经营管理水平

　　1）“商品力”提升：品牌、平台优化整合，强化商品竞争力，为用户提供最好用的车；

　　3）“营销力”提升：推动自有发动机内置率提升工作、关注经销商经营质量、优化营销网络。

　　2015年公司维持当前业务并完成在建投资项目的资金需求总额为6.47亿元人民币。公司以严控资金成本为原则，主要资金来源是生产经营流入资金。

　　1）2015年轻卡市场国Ⅳ排放法规将在全国范围严格执行，产品技术升级带来成本的上升，对终端用户的需求可能带来一定影响，轻卡市场销量存在下滑风险。公司在2015将聚焦中高端战略，深化品牌建设工作，完善服务保障体系，通过产品核心竞争力的提升支撑目标达成。

　　2）公司旗下郑州日产汽车有限公司产品帕拉丁/D22车型等竞争力下滑以及P11/S12等新品市场导入的风险。公司将继续通过郑州日产双品牌战略的有效运营，优化布局、精准营销，夯实经营基础。

　　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，对财政部于2014年修订及新颁布的下列企业会计准则，采用追溯调整法：

　　《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　　本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　　本公司根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》(修订)，将递延收益、长期应付职工薪酬、其他综合收益单独列报，并对可比期间的数据按照当期的列报要求进行追溯调整。

　　本公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)，对子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。公司按上述规定对合并财务报表核算进行调整并对前期相关科目进行追溯调整。

　　为了更真实客观地反映应收款项（含应收账款和其他应收款）的风险，本公司第四届董事会第六次会议决议通过，将对现执行的坏账准备计提标准进行调整，相关变更事项如下：

　　本项估计变更采用未来适用法，从2014年10月1日起开始执行。本项估计变更对本期净利润的影响额为5,667,461.67元。

　　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　经公司2013年度第一次临时股东大会决议批准，本公司于2014年完成吸收合并全资子公司常州东风汽车有限公司，已注销常州东风汽车有限公司，并设立为东风汽车股份有限公司常州分公司，相关资产、负债业务由常州分公司承接。

　　本公司子公司上海嘉华投资有限公司之子公司襄阳东捷华盛汽车销售有限公司本年新设立子公司武汉东捷华盛汽车销售有限公司，公司注册资本10万元。

　　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2015——008

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　东风汽车股份有限公司第四届董事会九次会议于2015年3月25 日在武汉通过现场结合电话会议的方式召开。本次会议通知于2015年3月12日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。应到董事9人，实到8人，马智欣董事因工作原因未出席本次会议，委托真锅雅文董事出席会议并代行董事权利，菲利普.盖林-博陶董事通过电话会议方式出席。本次会议由董事长朱福寿先生主持。 2名监事和部分高管人员列席了会议。

　　2014年度公司坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备及其他减值准备计提的变化，使本报告期利润总额减少共计16473万元。

　　公司2015年经营计划：汽车销量258,600辆，发动机销量203,388台，营业收入206.91亿元。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润140,583,706.18元，母公司2014年度实现净利润-73,327,475.84元，累计可供分配利润1,631,200,811.43元。公司拟按2014年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.212元(含税)，合计派发现金股利4240万元。不进行资本公积金转增股本。

　　同意对信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户提供可选择性的汽车销售回购。授权期限：2015年1月1日~2015年12月31日；额度（余额）：人民币12.5亿元。详情请见《东风汽车关于汽车回购事项的公告》（公告编号：临2015——010）。

　　同意公司经营层向银行申请授信总额度116.45亿元，用于经营所需的签发银行承兑汇票、国际贸易融资、汽车金融服务网络、国内外保理等业务，但不包括贷款项目。该授信额度在本届董事会任期内有效。如公司根据生产经营情况需要追加额度或董事会认为需要降低额度时，提请董事会重新决议。

　　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬拟定为人民币120万元（不含税）、内控审计费用50万元(不含税)。

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。

　　此议案为关联交易，关联董事朱福寿、欧阳洁、雷平、马智欣、真锅雅文回避表决。

　　详情请见公司《关于调整2014年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2015——011）

　　此议案为关联交易，关联董事朱福寿、欧阳洁、雷平、马智欣、菲利普.盖林-博陶、真锅雅文回避表决。

　　详情请见《东风汽车2015年日常购销关联交易公告》（公告编号：临2015——012）

　　此议案为关联交易，关联董事朱福寿、欧阳洁、雷平、马智欣、真锅雅文回避表决。

　　详情请见《关于东风商标使用许可的关联交易公告》（公告编号：临2014——013）。

　　此议案为关联交易，关联董事朱福寿、欧阳洁、雷平、马智欣、真锅雅文回避表决。

　　详情请见《关于土地租赁的关联交易公告》（公告编号：临2015——014）。

　　此议案为关联交易，关联董事朱福寿、欧阳洁、雷平、马智欣、真锅雅文回避表决。

　　详情请见《关于土地租赁的关联交易公告》（公告编号：临2015——014）。

　　授权经营层在每一个会计年度累计不超过人民币200万元（不含）的范围内决定公司对外捐赠资产事项。

　　详情请见2015年3月27日刊登于上海证券交易所网站（）的《东风汽车股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　　详情请见2015年3月27日刊登于上海证券交易所网站（）的《东风汽车股份有限公司2014年度履行社会责任的报告》。

　　详情请见2015年3月27日刊登于上海证券交易所网站（）的《东风汽车2014年年度报告全文》及《东风汽车2014年年度报告摘要》。

　　详情请见2015年3月27日刊登于上海证券交易所网站（）的《公司2015年——2017年股东回报规划》（公告编号：临2015——015）。

　　同意将上述第（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）/2、（十一）、（十五）、（十六）项议案提交公司2014年年度股东大会审议。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2015——009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风汽车股份有限公司第四届监事会第六次会议于2015年3月25日在武汉召开。应到监事3人，实到2人，马良杰监事委托康理监事出席会议并代行监事权力，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由康理先生主持，审议并通过了如下决议：

　　根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认线年年度报告进行了核查。我们认为公司2014年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　公司内部控制制度较完善，报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度基本健全、执行有效。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内控审计报告客观公正。

　　2014年公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2014年公司与关联方发生了购销产品、零部件的日常经营性关联交易、东风商标使用许可的关联交易、关于在东风汽车财务有限公司存款的关联交易、向东风小康出售CV03项目车型相关资产的关联交易。2014年公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

　　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2015－010

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的经销商的付款问题，由公司、经销商及指定银行签订《汽车销售金融服务网络合作协议》。根据协议，本公司具有选择是否回购的权力。

　　公司于2015年3月25日召开了第四届九次董事会，经审议一致通过了《关于申请12.5亿元汽车回购额度的议案》，同意公司为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供可选择性的汽车回购担保。并将该议案提交至公司2014年年度股东大会审议。

　　本公司拟与经销商及指定银行签订《汽车销售金融服务网络合作协议》，主要内容如下：

　　1、经销商以从公司购入车辆的合格证作为制约并向指定银行缴纳一部分保证金（按贷款额的20%-50%）后，由指定银行向公司开出银行承兑汇票；

　　3、当票据到期后经销商无力承兑且有未出售库存车时，如公司选择回购，则公司按合同价的一定折扣回购与合格证相对应的车辆，并将确定的款项划至银行专户。如公司选择不回购，则由银行处置与合格证相对应的库存车，处置款项用于偿还银行贷款。

　　公司董事会认为该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，同意该事项。

　　三名独立董事认为该汽车回购业务符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有效。作为公司的独立董事，同意此议案。该议案还需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2015-011

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日披露了《关于2014年度日常购销的关联交易公告》，对公司2014年度全年预计发生的日常购销关联交易进行了公告（具体内容详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）。

　　现经公司核算，公司2014年度与关联方东风汽车集团股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司的日常销售关联交易金额较2014年初的预计金额有所增加。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条第（三）款的规定，现对公司2014年度部分日常关联交易预计金额进行如下调整：

　　本次日常关联交易调整事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事朱福寿、欧阳洁、雷平、马智欣、真锅雅文回避了表决。

　　根据《上海券交易所股票上市规则》的相关规定，本次日常关联交易调整事项不需要提交股东大会审议。

　　注册资本：861612万元，法定代表人：徐平。东风汽车集团的主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车及与商用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）。此外，东风汽车集团还从事汽车及装备进出口业务、金融业务、保险经纪业务和二手车业务等。

　　注册资本：10062万元美元，法定代表人：杨青。公司主营业务包括开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内外市场上销售上述合营公司自产产品，并提供售后服务；从事汽车零部件再制造业务。

　　本公司持有该公司50%的股份，本公司总经理杨青先生任该公司董事长；本公司董事长朱福寿先生、副总经理丁绍斌先生任该公司董事。

　　本公司与上述关联方的关联交易定价，在市场有可比价格的情况下，参照市场价格确定；在没有市场可比价格的情况下，以协议方式定价。

　　上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

　　公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2014年度日常购销关联交易的议案》。9名董事中的5名关联董事回避表决，4名非关联董事均投了赞成票。

　　2、独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司四届九次董事会审议。

　　3、独立董事意见：交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

　　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2015-012

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2015年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　注册资本22.3亿元，法定代表人：童东城。经营范围包括：汽车零部件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。

　　公司的经营业务主要包括：悬挂承载系统、气制动系统、转向系统、发动机热系统、车身内饰系统、进气及燃油滤清模块、汽车电子控制模块、仪表传感元件、电机、紧固件、车轮、空压机、油水泵、精密铸造、粉末冶金和有色铸件等主体业务。

　　注册资本：167亿元，法定代表人：徐平。经营范围包括：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

　　注册资本：861612万元，法定代表人：徐平。东风汽车集团的主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车及与商用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）。此外，东风汽车集团还从事汽车及装备进出口业务、金融业务、保险经纪业务和二手车业务等。

　　注册资本：23.4亿元，法定代表人：徐平。主营业务包括：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

　　注册资本：2.5亿元，法定代表人：罗元红。主营业务包括：汽车改装；汽车零部件及配套件制造；金属结构加工；水电设备安装；商业零售；饮食供应；住宿；舞厅；食品、饮料、化工产品制造；汽车运输；商品车发送；汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金工具、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材销售；缝纫业；印刷业；修理业；汽车出租；农用车、微型车、中巴车生产、销售。

　　注册资本3000万元，法定代表人：彭述东。主营业务范围：设计、制造、加工、销售汽车车桥及汽车配件。

　　注册资本：10062万元美元，法定代表人：杨青。公司主营业务包括开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内外市场上销售上述合营公司自产产品，并提供售后服务；从事汽车零部件再制造业务。

　　本公司持有该公司50%的股份，本公司总经理杨青先生任该公司董事长；本公司董事长朱福寿先生、副总经理丁绍斌先生任该公司董事。

　　主营业务：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。

　　该公司通过日产（中国）投资有限公司与东风集团汽车股份有限公司共同控制东风汽车有限公司，东风汽车有限公司是本公司控股股东。

　　该公司已改制，并于2015年2月董事会换届，凌钢集团正式托管朝柴动力，因此自2015年开始，该公司不属于本公司关联方。

　　注册资本：27500万元，法定代表人：董宜顺。主营业务包括：制造、销售汽车零部件（不含发动机）；制造、销售新能源汽车零部件；销售汽车（不含九座以下乘用车）；汽车及零部件的研究与开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　本公司持有该公司40%的股份，本公司副总经理丁绍斌先生、刘耀平先生、董事会秘书张新峰先生任该公司董事。

　　注册资本：6000万元人民币，法定代表人：李军。经营范围包括：汽车变速箱及其零部件，齿轮箱及其零部件，齿轮，其他汽车零部件（不含发动机）的科技开发、制造、加工、销售、维修服务、技术咨询；汽车（不含小轿车）的销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。

　　本公司持有该公司40%的股份，本公司副总经理王继承先生、董事会秘书张新峰任该公司董事。

　　公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　　上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

　　公司与东风汽车公司及其下属关联单位及其他关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第四届董事会第九次会议审议通过了《公司 2015年度日常购销关联交易》。9名董事中的6名关联董事回避表决，3名非关联董事均投了赞成票。

　　2、独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司四届九次董事会审议。

　　3、独立董事意见：上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

　　5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2015——013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　本公司拟与东风汽车公司签订有关东风商标许可的协议。根据协议约定，东风汽车公司授权本公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在本公司生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件)及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用东风汽车公司所拥有的注册商标。

　　东风汽车公司可间接控制本公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司为本公司关联法人。

　　经营范围：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

　　根据合同约定，东风汽车公司(以下简称“许可方”)授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司(以下简称“被许可方”)在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件) 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可方”所拥有的注册商标（“许可商标” ）。

　　“许可商标”使用区域为除香港、澳门特别行政区及台湾地区以外的中国行政区域。“被许可方”超出该区域使用“许可商标”须向“许可方”另行申请授权。

　　3、 “被许可方”可在构成其汽车产品的第三方生产的零部件及其包装上使用“许可商标”。“被许可方”应在与使用“许可商标”的第三方签署采购合同中明确约定如下条款：

　　A、第三方无权向“被许可方”以外企业或个人销售带有“许可商标”的成品或半成品。

　　B、第三方无权在非“被许可方”采购的零部件及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可商标”。

　　6、支付期限：在合同有效期内，许可使用费按使用年度支付，支付日期为下一个使用年度第一个月的20日前。

　　该项交易属于公司正常的经营事项。双方在协商本次交易金额时，已综合考虑了本公司产品的盈利能力。该交易对本公司无不利影响。

　　上述关联交易经公司2015年3月25日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。表决该议案时，9名董事中的5名关联董事回避表决，4名非关联董事（包括3名独立董事）均投了赞成票。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司四届九次董事会审议。

　　独立董事对该关联交易的独立意见：经过认真审阅，同意公司上述关联交易，上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

　　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2015——014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　上述关联交易经公司2015年3月25日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。表决该议案时，关联董事回避表决，非关联董事（包括3名独立董事）均投了赞成票。

　　经营范围：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金8868体育、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

　　东风汽车公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%的股份，东风汽车集团股份有限公司持有本公司控股股东50%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司与本公司构成关联关系。

　　经营范围包括：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

　　租赁期限自2012年1月1日至2048年5月28日。2015年开始租用面积调整为564983.72平方米。租赁费为每年每平方米人民币20元，年租金为人民币11,299,674.4元。租期内，公司于每年12月31日前向东风汽车公司支付该等租赁费用。

　　协议项下租用宗地租赁面积45000平方米，租赁期限自2014年9月1日至2019年8月31日。租赁费为每月每平方米人民币2.36元，即月租金为人民币106,200元整。东风汽车有限公司于每年3月5日前和9月5日前分别交清上下半年租金。

　　1、2011年本公司根据董事会和股东会决议，将汽车分公司部分厂房设备出售给了风神襄阳汽车有限公司，DFAC所需租赁的土地面积随之减少。故2012年3月，本公司与东风汽车公司重新签订了《关于租赁位于襄阳市高新技术产业开发区土地使用权的协议书》，租赁期限自2012年1月1日至2048年5月28日。公司与东风汽车公司签订的原《关于租赁位于襄樊市高新技术产业开发区土地面积为673,600.30平方米宗地土地使用权的协议书》自该协议生效之日起废止。

　　该土地租赁事项于2012年经公司第3届董事会第26次会议及2011年年度股东大会审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.14 条规定：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”故将该土地使用权租赁事项再次提交董事会审议。

　　2、关于向东风汽车股份有限公司出租土地可以使公司闲置资产得到充分利用，提高资产利用效率。

　　本公司独立董事侯世国、贾小梁、张志宏对该关联交易的独立意见：经过认真审阅，同意公司上述关联交易，认为上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。